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上市公司数亿收购资产 标的三起事故引忧

  以水泥为主营业务的金圆水泥股份有限公司,受当前水泥行业整体低迷影响,正在寻求业务发展方面的突破。

  7月上旬金圆股份公告称拟募集资金13.62亿元切入环保行业,其中6.19亿元用于收购新金叶58%股权,截至目前已历时近5个月,金圆股份资产收购事宜进展如何?

  《中国经营报》记者就资产收购以及金圆股份进军环保行业等问题致电致函金圆股份,董秘王函颖回复记者表示“一切以已公开公告为准”。

  6月16日,金圆股份发布《关于重大事项停牌的公告》,公告称公司拟筹划收购资产事项;7月12日金圆股份发布《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》(以下简称《报告》),《报告》称公司拟非公开发行股票预计募集资金总额为不超过 13.62 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序用于收购江西新金叶实业有限公司(以下简称“新金叶”)58%股权、含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)、3 万吨/年危险固废处置项目、水泥窑协同处置工业废弃物项目、偿还银行贷款。其中,募集资金中的6.19亿元将用于收购新金叶股权。7月12日,金圆股份另一份公告表示公司股票自 7 月 12 日上午开市起复牌,且上述募投项目需经中国证监会核准后方可实施。至此,金圆股份收购资产事宜似乎暂告一段落。

  公开资料显示,金圆股份主营业务为水泥熟料、水泥以及商品混凝土产品的生产与销售,在青海、浙江、江苏、广东等地设有近二十家控股分子公司,就区域而言,发展主要集中于青海省。

  金圆股份表示,此次豪掷亿元收购新金叶58%股权目的是谋求双主业发展。据了解,新金叶是一家以城市矿产、电子废弃物、含金属废料及电镀污泥等为原料,生产粗铜、电解铜及综合回收金银铂钯等稀有贵金属的资源再生企业。

  在金圆股份看来,与新金叶的“联合”是优势互补。“新金叶在工业固体废弃物处理方面积累了大量的先进技术、完善的工艺流程与丰富的管理经验。但固体废弃物处理行业需要大量的资金支持,新金叶作为非上市公司,融资渠道较为单一,资金需求对业务开展制约明显。”金圆股份在《报告》中如是说。

  王函颖表示,就日后战略而言,金圆股份是横向加纵向的布局,公司会同时发展水泥和环保双主业,水泥重点发展青海区域,打通上下游产业链;环保方面主要是往工业或城市的危废品、固废治理方向去发展,此次收购新金叶58%股权符合公司的战略方向。

  值得注意的是新金叶在报告期内发生三起安全生产事故,合计死亡四人,证监会亦注意到该情况,并询问金圆股份新金叶是否存在因事故被有关部门处罚的情形或风险。另外,2016年8月10日,江西上饶县政府《关于江西新金叶实业有限公司环境信访件调查处理情况公示》中指出,新金叶被举报的废气异味问题基本属实,部分危险废物去向不明的问题不属实,篡改在线监测数据问题无法认定。

  记者就新金叶出售股权的原因以及日常安全生产工作等问题致电致函新金叶,总经办余女士告诉记者,公司常务副总表示暂时不接受采访。

  11月16日,金圆股份发布《宏信证券有限责任公司、金圆水泥股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》(以下简称《回复》),《回复》中披露了新金叶报告期内三起安全生产事故的详细情况。2016年6月,上饶县安全监督管理局开具证明,“新金叶2014年9月30日发生一起生产意外伤害事故,死亡一人;2014年12月10日发生一起机械设备伤害事故,死亡一人;2015年5月10日发生围墙倒塌事故,两人死亡。”这三起事故均被认定为一般生产安全责任事故,2014年1月以来未发生较大以上生产安全责任事故。

  资产重组疑点重重

  截至目前,时隔近5个月,金圆股份资产购买事宜仍未有实质性进展。

  10月14日,证监会公布反馈内容,共指出16项,令金圆股份与新金叶的资产重组显得疑点重重。

  新金叶股东叶礼平等交易对象已将其持有的98.32%新金叶股权予以质押,其中64.30%的股权质押给了金圆股份控股股东金圆控股,为叶礼平向金圆控股的借款提供担保,其余质押均是为新金叶及其子公司因生产经营需要筹集资金提供的担保或者反担保。

  易居研究院智库中心研究总监严跃进指出股权质押可以理解为一种融资方式,但是如果质押的动机不良,比如说存在套现的嫌疑,那么这个时候此类股权质押的意义就会被削弱,进而影响后续的股权收购事项。

  另外,新金叶部分房产和土地使用权设置了抵押,抵押权实现势必会引起资产权属的变化,严跃进认为此类风险里面提到了“发生重大变化的风险”的提法,某种程度上说明是会干扰目前的股权收购事项,尤其是部分房产和土地使用权抵押后,是会干预新金叶的股权并购事项。

  据反馈内容显示,2016年3月17日,金圆股份全资子公司互助金圆控股80%的子公司民和建鑫商品混凝土有限公司发生一起安全生产责任事故,一员工因泵车触电导致意外身亡。王函颖告诉记者,公司的安全生产有一套严格的制度,日常生产对人员有严格的要求并会做培训。上述《回复》则表示事故发生后,民和建鑫进行了积极整改,2016年9月22日民和回族土族自治县安全生产监督管理局对民和建鑫处以20万元罚款。

  11月16日金圆股份在发布针对证监会反馈意见《回复》的同时,又发布了《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,接下来将是再次等待证监会反馈。

  早在今年2月23日,金圆股份就发布公告称公司筹划重大资产重组,拟采用发行股份的方式进行资产收购,标的资产的主营业务为废旧有色、金属材料、废旧黑色金属等固废、危废的回收、再利用和处置;有色金属(废旧环保泥)、贵金属的加工、销售等业务。但随后3月7日公告又称由于标的资产扩产所需相关资质证书尚未取得,相关手续预计在未来三个月内难以办理完成,且存在不确定性,为维护全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  被终止的资产重组所瞄准的标的资产是否正是新金叶?记者未能得到核实。

  记者梳理金圆股份近几年财报发现,其营业收入2012年较上年下滑32.38%,2013年较2012年下滑24.68%,2014年较2013年下滑13.73%,2015年较2014年增长35.80%;主营产品水泥的毛利率呈逐渐下滑趋势,2012年金圆股份水泥销售毛利率为17.33%,2013毛利率较上年同期下降2.39%,2014年有所回升,较上年同期增长1.87%,2015年较上年同比增长0.09%

  此外,自2015年以来,金圆股份股东频有减持,公司则多次出售资产,负债率也一再攀高。金圆股份在其公告中坦承,截至2015年末,金圆股份资产负债率高达54.33%,超过同行业上市公司平均水平。与此同时,流动比率为0.75,速动比率仅为0.65,均低于同行业平均水平,被指存在较高的财务风险。2016年一季度,公司资产负债率上升至55.79%,财务风险进一步扩大。

  关于融资环境问题,王函颖称公司目前按照发展战略有序推进各项工作中,融资渠道通畅。

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